브라질에서 기업을 인수하는 외국 기업을 자문해 온 본 사무소의 경험은 법적·규제적 관점에서 브라질 시장에 진입하는 기업들의 가장 큰 과제들을 보여줍니다. 전문가가 지원할 수 있는 주요 사항들을 살펴보십시오:
1. 해당 국가에서 영업하기 위한 규제 요건의 이해. 예를 들어, 식품, 화장품 및 의료·병원 분야의 규제 기관은 국가위생감시국(Anvisa)이며, 이는 시장 진입의 중요한 장벽이 될 수 있습니다. 왜냐하면 첫째로 등록 요건이 복잡할 수 있고, 둘째로 등록의 대기 시간이 길기 때문입니다.
2. 해당 국가에서 영업하기 위한 조세 부담의 이해. 연방세에 있어서는 조세 부담이 브라질의 모든 주에서 동일합니다. 그러나 주세인 상품·서비스유통세(ICMS)는 연방의 각 주마다 특별한 법령을 두고 있습니다. 또한 수입 및 산업화에 대하여 조세 혜택 및 인센티브를 부여하는 주들도 있습니다. 따라서 원자재의 수입 및 산업화 활동이 있을 것인지, 아니면 단지 수입 및 재판매만 있을 것인지를 평가하여 설치 장소 및 조세 부담을 결정하는 것이 중요합니다.
3. 인수 대상 기업에 대한 광범위한 실사(due diligence), 주로 노동, 조세, 환경, 규제 및 회계 영역에서의 실사.
4. 실사 및 협상의 진행은 외국 기업이 투자자가 되기 위하여 인수를 할 것인지, 즉 회사 자본금의 최대 49%를 보유할 것인지, 아니면 외국 기업이 해당 국가에서 실질적으로 영업하기 위하여 인수를 할 것인지, 즉 회사 자본금의 51%를 초과하여 보유할 것인지를 고려하여야 합니다. 그 접근 방식은 서로 다릅니다. 투자자로서는, M&A 이후의 중요성, 컴플라이언스 규칙, 완전공시정보(full disclosure information) 및 보고 의무가 중요합니다. 지배주주로서는, M&A 이후의 중요성, 외국 사원의 광범위한 통제 및 의사결정 규칙이 중요합니다.
5. M&A 거래에서 캐시아웃(cash out) 지급과 관련하여서는, 목표에 연동되고 우발채무(contingencies)에 따른 몰취가 없도록 하며 에스크로 계좌(escrow account)를 유지할 것을 권장합니다. 캐시인(cash in) 지급은 투자 일정에 연동합니다.
6. M&A에서 서명되는 주요 문서는 다음과 같습니다:
· 의향서(Letter of Intent): 협상 및 실사의 기본 규칙.
· 지분/주식 매매계약서: 지분 인수에 관한 규칙.
· 사원/주주 약정서: 사원/주주 간의 관계 규칙, 사원/주주의 권리와 책임, 의결 규칙, 결의 정족수, 지분/주식의 매도 및 회사로부터의 탈퇴에 관한 규칙.
· 정관 변경(회사가 유한회사인 경우) 또는 총회 의사록(회사가 비상장 주식회사인 경우).
7. 브라질의 외국 기업은 거주 비자를 가진 외국인 또는 브라질인에 의하여 대표되어야 합니다. 대표자의 선임은 원산지 국가에서 현지 언어로 작성되고 아포스티유(apostille)가 부착된 위임장을 통하여 이루어져야 합니다.
8. M&A 거래의 예상 소요 기간:
• 협상: 의뢰인 및 매도 당사자에 따라 다름.
• 실사 + 조세 부담 검토: 90일.
• 계약서의 작성 및 검토: 60일.
기업 자문을 어떻게 지원할 수 있는지에 관한 보다 자세한 내용 및 가능성을 알아보시려면, 저희 웹사이트를 방문하시거나 저희 팀에 문의하여 주십시오.
Kun Young Yu, Lassori 코리아 데스크(Korea Desk) 총괄
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