법원이 사원 지분의 무효 및 정정 청구를 기각합니다. 결정은 회사의 부분 해산을 유지하였습니다.
상파울루 사법재판소 기업법 제1전담부는 의사 회사의 부분 해산 청구를 받아들이고 사원 지분 가액의 무효 및 재조정을 기각한 판결을 유지하였습니다.
소송기록에 따르면, 원고들은 정관에 기재된 사원 지분의 명목 가액이 그들이 회사에 가입할 당시 행한 투자와 양립하지 않는다고 주장하였습니다.
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그들이 사원이 될 당시, 회사의 시장 가치는 100만 헤알이었고 각자 20만 헤알을 지출하여 20%의 지분에 상당하였습니다. 그들은 지분이 전액 납입되었을 때 정관이 변경되어 자본이 5천 지분에서 1만 지분으로 증가하였고, 각 지분의 가치가 1헤알이 되어, 따라서 손해를 입었다고 주장하였습니다.
항고심 주심은 지분의 명목 가액과 초기 투자 가액 간의 불일치가 “절대적 무효의 사유가 아니다”라고 밝혔습니다.
사원 지분 취득 이후 경과한 기간
또한, 사원 지분의 취득과 소의 제기 사이에 경과한 오랜 기간(약 10년)은 그 가액이 원고들에게 “중요하지 않았으며” 회사에 의한 “이익의 인출을 방해하지도 않았다”고 믿게 합니다.
이와 같이, 무효 및 정정 청구는 “중요성을 상실하였으며, 특히 사원들이 상황을 정상화하는 데 있어 보인 무위(無爲)에 비추어 기각되어야 한다”.
주심은 또한 지분의 가액이 “원칙적으로, 각 사원의 자본금 내 비율에 따라 확인되고 지급될 지분 환급금의 산정에 영향을 미치지 않는다”는 점을 강조하였습니다.
“끝으로, 의사 회사의 경우, 사원의 보수가 제공된 서비스에 비추어 이루어진다는 점이 확인되는바, 그러한 특수성은 영업권의 산정 목적상 청산에서 고려되어야 하며, 영업권은 존재할 수도 존재하지 않을 수도 있고, 이 또한 청산에 앞서 해결되어야 한다”라고 판시합니다.
출처: STJ
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